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风度股份:第四届董事会第九次集会会议决策

原标题:风度股份:第四届董事会第九次集会会议决策通告

风貌股份:第四届董事会第九次会议集会会议决定


证券代码:601700 证券简称:风度股份 通告编号:2019-079



常熟风度电力设备股份有限企业

第四届董事会第九次集会会议决策通告



本企业董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何虚假记实、误导性告诉
可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个体及连带责任。




一、董事会集会会议召开环境

1、常熟风度电力设备股份有限企业(以下简称“企业”)第四届董事会第九
次集会会议的召开切合有关法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件和企业章程的规
定。


2、本次董事会集会会议通知和议案质料于2019年12月7日以书面及电子邮件
等形式送达全体董事。


3、本次董事会集会会议于2019年12月13日在企业以现场表决方法召开。


4、本次董事会集会会议应介入董事7人,实际介入董事7人。


5、本次董事会集会会议由董事长范建刚先生主持,企业监事和高级打点人员列
席了集会会议。


二、董事会集会会议审议环境

(一) 审议通过《关于企业切合实施刊行股份及付出现金购置资产并召募
配套资金条件的议案》




按照《中华人民共和国企业法》(以下简称“企业法”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“证券法”)、《上市企业重大资产重组打点步伐》(以下简称“重
组打点步伐”)、《关于类型上市企业重大资产重组若干问题的划定》等法令礼貌
的有关划定,比较上市企业实施刊行股份购置资产的各项条件,企业董事会对公
司实际环境及相关事项举办自查后,认为企业切合实施刊行股份及付出现金购置
资产的各项条件。


本议案事项尚需提交企业股东大会审议。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(二) 审议通过《关于企业刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金
切合第四条划定的议案》





按照《企业法》《证券法》《上市企业重大资产重组打点步伐》《关于类型上
市企业重大资产重组若干问题的划定》等法令、礼貌及类型性文件的相关划定,
比较上市企业实施刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的各项条件。董
事会认为本次生意业务,切合《关于类型上市企业重大资产重组若干问题的划定》第
四条的划定。


本议案事项尚需提交企业股东大会审议。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(三) 逐项审议通过《关于企业刊行股份及付出现金购置资产并召募配套
资金详细方案的议案》


1、 本次生意业务方案


企业拟以刊行股份及付出现金相团结的方法,向澳丰源科技全体股东即王晓
梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、
王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名生意业务对方
以刊行股份及付出现金的方法,购置其持有澳丰源100%股权,个中,拟以刊行
股份方法付出生意业务对价的65%,拟以现金方法付出生意业务对价的35%,而且拟回收
询价方法向不高出10名特定投资者(如届时政策对人数划定有变革的,则按当
时政策实行)非果真刊行股份召募配套资金。本次刊行股份召募配套资金总额不
高出拟购置资产的生意业务价值的100%,配套融资刊行股份数量将不高出本次生意业务
前上市企业总股本的20%。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


2、 本次生意业务的标的资产


企业拟以刊行股份及付出现金相团结的方法,向澳丰源科技全体股东收购澳
丰源科技全部股份,因此,本次生意业务的标的资产指澳丰源科技全体股东所正当持
有的澳丰源科技全部股份。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


3、 标的资产的生意业务价值


最终生意业务金额以具有证券业务资格的评估机构就各方确定的评估基准日
(“基准日”)出具资产评估陈诉载明的标的资产评估值为依据,由生意业务各方另行
协商并签署正式生意业务文件确定。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。



4、 刊行股份种类和面值


本次刊行股份的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人
民币1.00元。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


5、 刊行方法和刊行工具


本次刊行股份购置资产的刊行工具为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、
张新媛、焦海亮、马光远、张美静等9名自然人股东,召募配套资金的刊行工具
为除企业控股股东、实际节制人或其关联人之外的特定工具,召募配套资金的发
行工具不高出10名特定投资者(如届时政策对人数划定有变革的,则按其时政
策实行)。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(1) 刊行股份购置资产的订价基准日、订价原则及刊行价值




经生意业务各方一致同意,按照《重组打点步伐》的相关划定,本次刊行股份购
买资产的股票刊行的订价基准日为2019年12月14日;以订价基准日前二十个
生意业务日企业A股股票生意业务均价作为市场参考价,确定本次刊行股份购置资产的股
票刊行价值为4.71元/股,不低于市场参考价的90%。最终刊行价值尚需经企业
股东大会核准和中国证监会答应。若企业在订价基准日至刊行日期间有派息、送
股、成本公积金转增股本等除权除息事项,则刊行价值做相应调解。调解刊行价
格的详细公式如下:

派送股票股利或成本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时举办:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


个中:P0为调解前有效的刊行价值,n为该次送股率或转增股本率,k为配
股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调解后有效的刊行价值。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(2) 刊行股份召募配套资金的订价依据及刊行价值




本次生意业务中,企业拟回收询价方法向不高出10名特定投资者(如届时政策
对人数划定有变革的,则按其时政策实行)非果真刊行股份召募配套资金。本次
配套融资刊行股份的订价基准日为本次非果真刊行股票刊行期的首日。刊行价值


将不低于订价基准日前二十个生意业务日企业股票均价的90%。本次召募配套资金的
最终刊行价值将在本次配套融资得到中国证监会答应后,由上市企业董事会按照
股东大会的授权,团结市场环境及按照刊行工具申购报价的环境,与本次配套融
资的保荐机构(主承销商)协商确定,若将来证券禁锢机构对刊行股票召募配套
资金颁布新的禁锢意见,上市企业将按拍照关禁锢意见予以调解。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


6、 刊行的股份数量
(1) 刊行股份购置资产的刊行股份数量




刊行股份购置资产的刊行股份数量按照以下公式计较:刊行股份数量=刊行
股份付出对价÷刊行价值,如商数为非整数,则向下取整数,对付不敷1股部门
的对价,由刊行工具无偿赠与上市企业。若企业在订价基准日至刊行日期间因派
息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项对刊行价值做了相应调解,则发
行数量也将按照最终调解确定的刊行价值举办相应调解。如最终确定的生意业务价值
产生变革,本次刊行股份购置资产的刊行股份数量也将按照最终调解确定的价值
举办相应调解。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(2) 刊行股份召募配套资金的刊行股份数量




本次召募配套资金总额不高出本次生意业务中以刊行股份方法购置资产的生意业务
价值的100%。配套融资刊行股份数量将不高出本次生意业务前上市企业总股本的20%,
本次生意业务前上市企业的总股本为1,133,232,000股,因此本次配套融资的刊行股
份数量不高出226,646,400股。最终刊行数量将在中国证监会答应后,凭据《发
行打点步伐》的相关划定,按照询价功效最终确定,若将来证券禁锢机构对刊行
股票召募配套资金颁布新的禁锢意见,上市企业将按拍照关禁锢意见予以调解。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


7、 刊行股份的锁按期布置
(1) 刊行股份购置资产的刊行股份的锁按期布置




刊行股份购置资产的刊行工具因本次生意业务而得到的新增股份,如在取得新增
股份时对其用于认购股份的资产一连拥有权益的时间满12个月,则自本次刊行
竣事之日起12个月内不得转让;如不满12个月,则自本次刊行竣事之日起36
个月内不得转让。且应遵守如下约定关于解锁的约定布置:


第一期解锁条件为:①本次生意业务所涉及的对价股份上市之日起满12个月;
②按照上市企业礼聘的具有证券期货从业资格的管帐师事务所出具的关于业绩
理睬期盈利预测实现环境的《专项审核陈诉》(以下简称“《专项审核陈诉》”),
标的资产2020年度停止当期期末的累计实际净利润不少于当年理睬净利润90%。

前述条件中最晚的一个条件成绩之日,第一期可解锁股份数为其于本次生意业务得到
的上市企业股份总数的25%。如未到达前述任一条件的,则当期的股份全部不得
解锁。


第二期解锁条件为:①本次生意业务所涉及的对价股份上市之日起满24个月;
②按照《专项审核陈诉》,标的资产2020年度、2021年度两年累计实际净利润
不少于两年累计理睬净利润90%。前述条件中最晚的一个条件成绩之日,第二期
可解锁股份数为其于本次生意业务得到的上市企业股份总数的35%。如未到达前述任
一条件的,则当期的股份全部不得解锁。第二期解锁股份比例计较不包括第一期
已解锁的股份。


第三期解锁条件为:①本次生意业务所涉及的对价股份上市之日起满36个月;
②按照《专项审核陈诉》,标的资产2020年度、2021年度、2022年度三年累计
实际净利润不少于三年累计理睬净利润或虽未到达累计理睬净利润额但理睬方
已举办了相应赔偿;③按照《减值测试陈诉》,无需实施赔偿或理睬方已举办相
应赔偿。前述条件中最晚的一个条件成绩之日,第三期可解锁股份数为其于本次
生意业务得到的上市企业股份尚未解锁的余额。如未到达前述任一条件的,则当期的
股份全部不得解锁。


禁锢部分对锁按期还有要求的,凭据禁锢部分另行要求为准。


本次生意业务实施完成后,刊行工具在本次生意业务以资产认购的企业股份由于企业
送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。若刊行工具所持新增
股份限售期的划定与证券禁锢机构的最新禁锢意见不相符,刊行工具所持新增股
份的锁按期将按拍照关证券禁锢机构的禁锢意见举办相应调解。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(2) 刊行股份召募配套资金的刊行股份锁按期




本次刊行股份召募配套资金的刊行工具所认购的企业股份自该等股份上市
之日起12个月内不得转让。上述锁按期内,配套融资认购方由于上市企业送红
股、转增股本等原因增持的上市企业股份,亦应遵守上述理睬。



如前述锁按期与证券禁锢机构的最新禁锢要求不相符,配套融资认购方将根
据禁锢机构的最新禁锢意见举办相应调解。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


8、 召募资金用途


本次刊行股份召募配套资金在扣除刊行用度后全部用于付出本次生意业务中的
现金对价、付出中介机构用度及相关税费、增补上市企业活动资金等,其顶用于
增补上市企业活动资金的金额不高出本次生意业务作价的25%、且不高出召募配套资
金总额的50%。本次刊行实际召募资金(扣除刊行用度后的净额)若不能满意上
述全部项目资金需要,资金缺口由企业自筹办理。如本次召募资金到位时间与项
目实施进度纷歧致,企业可按照实际环境以其他资金先行投入,召募资金到位后
予以置换。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


9、 本次生意业务付出现金购置资产方案


本次生意业务拟以现金方法付出标的资产生意业务对价的35%,详细付出比例、付出
方法见企业拟与标的企业全体股东签署的《刊行股份及付出现金购置资产框架协
议》。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


10、 刊行前企业滚存未分派利润的处理布置


本次刊行前企业的滚存未分派利润由本次刊行完成后的新老股东凭据刊行
后的股份比例共享。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


11、 上市所在


本次刊行股份购置资产及召募配套融资刊行的股票将在上海证券生意业务所上
市生意业务。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(四) 审议通过《关于本次生意业务估量不组成第十三条划定的重组上市的议案》




本次生意业务前,上市企业控股股东、实际节制人均为范建刚。本次生意业务完成后,
上市企业控股股东、实际节制人估量不会产生变革,因此,本次生意业务完成后不会
导致企业的实际节制人产生改观,本次生意业务不组成《上市企业重大资产重组打点


步伐》第十三条划定的重组上市。


本议案事项待与本次生意业务相关的审计、评估等事情完成后由生意业务各方确定具
体的刊行股份数量及比例后再次提交董事会审议通事后提交企业股东大会审议。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(五) 审议通过《关于及其摘要的议案》




按照《上市企业重大资产重组打点步伐》的相关要求,企业就本次刊行股份
及付出现金购置资产并召募配套资金建造了《常熟风度电力设备股份有限企业发
行股份及付出现金购置资产并召募配套资金预案》及其摘要。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(六) 审议通过《关于签署的议案》




同意企业与标的企业及其全体股东签署《关于常熟风度电力设备股份有限公
司刊行股份及付出现金购置资产框架协议》。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(七) 审议通过《关于本次生意业务推行法定措施的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》




董事会就本次生意业务事宜推行法定措施的完备性、合规性及提交法令文件的有
效性说明如下:

(一)关于本次生意业务推行法定措施的说明

董事会认为,就本次生意业务相关事项,企业已凭据《企业法》、《证券法》、《上
市企业重大资产重组打点步伐》、《上市企业信息披露打点步伐》、《关于类型上市
企业信息披露及相关各方行为的通知》、《关于类型上市企业重大资产重组若干问
题的划定》、《股票上市法则》等有关法令礼貌、类型性文件的划定及企业章程的
划定,推行了现阶段必须的法定措施,该等法定措施完整、正当、有效。


(二)关于提交法令文件有效性的说明

按照《上市企业重大资产重组打点步伐》、《果真刊行证券的企业信息披露内
容与名目准则第26号—上市企业重大资产重组(2018年修订)》以及《上海证
券生意业务所上市企业操持重大事项停复牌业务指引》的划定,企业本次向上海证券
生意业务所提交的法令文件正当有效。企业董事会及全体董事担保企业就本次生意业务所


提交的法令文件不存在任何虚假记实、误导性告诉或重大漏掉,所描写的事实充
分、客观、合理,并对提交法令文件的真实性、精确性、完整性包袱个体及连带
责任。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(八) 审议通过《关于2019年股票期权鼓励打算预留期权授予相关事项的
议案》




按照企业2019年8月30日2019年第一次姑且股东大会审议通过的《关于
2019年股票期权鼓励打算(草案)及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权
鼓励打算实施观察打点步伐〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理2019
年股票期权鼓励打算相关事宜的议案》等议案,企业股票期权鼓励打算预留股票
期权的授予条件已经成绩。拟向切合授予条件的46名鼓励工具授予100万份预
留股票期权事项的议案。企业本次2019年股票期权鼓励打算预留授予的鼓励对
象无董事、高级打点人员。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


(九) 审议通过《关于暂不召开企业股东大会的议案》。





鉴于本次生意业务涉及的审计、评估等事情尚未完成,董事会拟暂不召集股东大
会审议本次生意业务相关事项。


待与本次生意业务相关的审计、评估等事情完成后,企业将再次召开董事会对本
次生意业务相关事项举办审议,并依照法定措施召集股东大会并宣布召开股东大会通
知,提请股东大会审议本次生意业务相关事项。


表决环境:7票赞成,0票阻挡,0票弃权。


三、备查文件

1、常熟风度电力设备股份有限企业第四届董事会第九次集会会议决策

2、常熟风度电力设备股份有限企业独立董事关于本次集会会议相关事项的独立
意见



特此通告。


常熟风度电力设备股份有限企业

董 事 会

二○一九年十二月十四日


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